自曹操从陈留举兵之后，他的父亲曹嵩和幼弟曹德便举家迁徙到琅琊躲避战乱，一晃已经数年过去了。曹操在兖州站稳了脚跟之后，就命泰山太守应劭去迎接曹嵩父子前来团聚。陶谦因先前偷袭兖州不成反被曹操将战火点在徐州而耿耿于怀，便派骑兵去截杀曹嵩出一口恶气。曹嵩思子心切，还没等应劭到来就提前收拾好财物启程去找应劭汇合。陶谦的部将张闿在华县与费县的交界处追到了曹嵩并发动袭击，曹家的家丁稍作抵抗后就被杀得四散而逃，曹嵩和曹德都被骑兵掩杀而死，一百余车辎重被抢走送往陶谦处。得到消息的应劭恐惧曹操责罚，无奈之下弃官逃往冀州投奔了袁绍。

    有逃得性命的家丁到兖州向曹操报告，曹操悲而痛哭，曹仁、曹洪、夏侯惇等曹家族人及与曹操自幼相交的挚友们也都忍不住落泪。曹操一边哭一边顿足拍案，咬牙切齿道：“陶谦老贼，此仇不报，誓不为人！”于是他令人为全军赶制白袍，随后打出为父报仇之名，起兵攻向徐州讨伐陶谦。袁绍从应劭处听闻了曹嵩遇害的消息后，本来想将其送回兖州交予曹操治罪，但是田丰进言道：“海内之士闻主公宽厚而纷纷来投效，如果今日赶走了应劭，恐怕以后其他遇到困境的贤士都不敢再来。此番曹操父亲被害必然会去找陶谦报仇，主公若是顾及和曹操的结盟之义，只要派兵相助即可。”袁绍听从了田丰的话，便派使者向曹操表示慰问，同时让朱灵督三营兵马相助曹操。

    曹军兵分三路，曹操亲自领兵让朱灵跟随自己往彭城推进，另派曹仁攻傅阳、于禁攻广威。广威城驻军很少，于禁几乎没遇到抵抗就将其攻克，然后沿泗水攻往彭城。陶谦的部将吕由守在傅阳迎击曹仁，他出马与曹仁交锋仅三合就被一刀斩于马下，所领部队也被曹军杀散，曹仁破敌后也赶往彭城去与曹操汇合。因为彭城一带百姓最为密集，又有不少依附陶谦的流民居住，所以陶谦集合兵力赶去彭城救援。彭城的百姓听说曹操大军逼近，惊恐万分，纷纷离家出逃，只有部分病残幼弱者仍留在城中。逃难的百姓行到泗水边时，正遇到赶来的陶谦军，陶谦指挥士兵下马为百姓搬运重物，并帮他们架桥渡河。才刚护送了没几拨人，顺着泗水进军的于禁就杀到了。陶谦又要掩护难民，又要抵御于禁的攻击，首尾不能相顾，被杀得大败，只能往东海郯城方向败退。于禁击退陶谦后继续攻击难民，大批来不及渡河的百姓都被驱赶到泗水河中淹死，几万具尸体阻塞了河道致使河水断流。而曹操和曹仁也成功在彭城下会师，两军合力攻破彭城后，曹操又下令将留在彭城的百姓尽皆屠戮。

    于禁也带兵进入彭城，稍作休整后，就被曹操指派去郯城追击陶谦，而曹操自己则和曹仁北上接连取下了费、华、即墨、开阳四城。陶谦在郯城接连收到诸县失守的消息后，心急如焚，尝试出城作战却又被于禁打退，最终被围堵在郯城动弹不得，情急之下，只得向青州刺史田楷和平原相刘备求救。陶谦与公孙瓒是盟友关系，田楷和刘备作为公孙瓒的下属自然是不会推托。

    曹操为了报复陶谦，并不急于攻下他所在的郯城，而是又带兵攻取了虑、睢陵、夏丘三县，随后进行了屠城，坑埋男女十万众，杀得三县之内人烟全无、鸡犬不留。有诗悲叹道：

    风走野云冷月清，水土何辜染尸腥？

    凶兵只为报家恨，生灵尽灰无鸡鸣。

    等到田楷和刘备率军赶到时，曹操正好因为兵粮告尽而引军退回兖州。曹操为感谢朱灵带兵相助，特意在鄄城大摆宴席款待他，让朱灵深受感动。本来他一路跟随曹操见其治军严明、行事果决，早已心生仰慕；又见曹操对投靠自己不久的于禁也敢于重用不生疑心，再对比袁绍派外甥监视自己的行径，不由觉得高下立判。于是朱灵让副将带兵返回袁绍处，自己留下对曹操说：“灵观人众多，从未见过如明公这样的真明主。如今有幸让我遇到了，实在想不出有什么理由还要离开。”曹操对袁绍收留应劭的做法也颇为不满，便答应了朱灵想要投靠自己的请求。

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